Armiom sowieckim Naczelne Dowództwo Wojska Polskiego przeciwstawiło siły zgrupowane w sześciu armiach i formacje dozorujące Wisłę od Torunia do Wyszogrodu (20 Dywizja Piechoty - dawna 2 Dywizja Litewsko-Białoruska) oraz bataliony zapasowe i ochotnicze.
Siły polskie podzielone zostały na trzy fronty:
Strona polska posiadała do dyspozycji 29 dywizji piechoty, w tym jedną ochotnicza i jedną ukraińską oraz trzy dywizje kawalerii.
W ostatnich dniach działań odwrotowych w toku walk obronnych na przedpolach Warszawy utworzone zostały w rejonie rzeki Wieprz dwie grupy uderzeniowe podporządkowane osobiście marsz. Józefowi Piłsudskiemu.
W ich skład weszły trzy dywizje z 4 Armii:
oraz dwie dywizje z 3 Armii
Pierwsza grupa uderzeniowa ześrodkowała się w rejonie Dęblina, Przy tej grupie (przy 4 Dywizji generała Daniela Konarzewskiego) umieścił swoje stanowisko dowodzenia sam Marszałek. Obok, przy 16 Dywizji, generał Skierski. Generał Edward Rydz-Śmigły stanął przy 1 Dywizji Piechoty Legionów. Dowódcy najwyższego szczebla znaleźli się przy dywizjach przede wszystkim po to by w ten sposób podnieść morale wojska, ugruntować wiarę w powodzenie operacji.
Armia Czerwona, której głównodowodzącym był Sergiej Kamieniew nacierała siłami zgrupowanymi w dwa związki operacyjne:
Wojska obu frontów początkowo oddzielone były olbrzymim kompleksem bagien poleskich i współdziałały ze sobą nader luźno. W miarę ich postępu luka operacyjna w centrum ugrupowania, wypełniona tylko słabymi formacjami, poszerzała się jeszcze bardziej.
Następowało to wbrew dyspozycjom Naczelnego Dowództwa Armii Czerwonej z 3 i 11 sierpnia, nakazującym przesunięcie znacznych sił Frontu Południowo-Zachodniego (Armii Konnej Budionnego i 12 Armii Woskanowa) z małopolskiego i wołyńskiego obszaru działań wojennych na kierunek warszawski.
Prawe skrzydło wojsk Tuchaczewskiego (4 Armia Siergiejewa (Szuwajewa) i Korpus Gaja) otrzymało zadanie opanowania obszaru Grudziądza i Torunia oraz forsowania Wisły na odcinku od Dobrzynia po Włocławek. Polecenie forsowania Wisły (między Płockiem a Wyszogrodem) otrzymała również 15 Armia Korka.
Centrum sił Tuchaczewskiego skierowane zostało na Modlin (3 Armia Łazariewicza) i na Warszawę (16 Armia Sołłohuba).
Osłonę lewego skrzydła 16 Armii powierzono grupie mozyrskiej Tymoteusza Chwiesina, zbliżającej się od Włodawy nad Wisłę na północ od Dęblina.
Główne siły Frontu Południowo-Zachodniego znajdowały się natomiast nad rzeką Strypą (14 Armia Mołkoczanowa) oraz pod Brodami (Armia Konna Budionnego) i parły na Lwów, a 12 Armia Woskanowa forsowała Bug na południe od Włodawy.
Większość sił Frontu Zachodniego posuwała się zatem w kierunku północno-zachodnim - na północ od Warszawy, a gros sił Frontu Południowo-Zachodniego w kierunku południowo-zachodnim - na Lwów.