Armiom sowieckim Naczelne Dowództwo Wojska Polskiego przeciwstawiło siły zgrupowane w sześciu armiach i formacje dozorujące Wisłę od Torunia do Wyszogrodu (20 Dywizja Piechoty - dawna 2 Dywizja Litewsko-Białoruska) oraz bataliony zapasowe i ochotnicze.
Siły polskie podzielone zostały na trzy fronty:
Front Północny, pod wodzą generała Józefa Hallera w składzie:
- 5 Armia generała Władysława Sikorskiego broniąca odcinka na północ od Warszawy na rubieży rzeki Wkry
- 1 Armia generała Franciszka Latinika broniąca przedmościa Warszawy na odcinku od Zegrza do Karczewa
- 2 Armia generała Bolesława Roji broniła przepraw na Wiśle po stronie zachodniej na odcinku od Karczewa do Dęblina
Front Środkowy dowodzony przez generała Edwarda Rydza-Śmigłego
- 4 Armia dowodzona przez generała Leonarda Skierskiego skoncentrowała się w rejonie Dęblin - Kock
- 3 Armia generała Zygmunta Zielińskiego rozwinięta została od Kocka w kierunku wschodnim do Brodów
Front Południowy pod dowództwem gen. Wacława Iwaszkiewicza (obsadził odcinek od Brodów do granicy rumuńskiej)
- 6 Armia gen. Władysława Jędrzejewskiego
- Armia Ukraińskiej Republiki Ludowej gen. Mychajła Omelianowicza-Pawlenki
Strona polska posiadała do dyspozycji 29 dywizji piechoty, w tym jedną ochotnicza i jedną ukraińską oraz trzy dywizje kawalerii.
W ostatnich dniach działań odwrotowych w toku walk obronnych na przedpolach Warszawy utworzone zostały w rejonie rzeki Wieprz dwie grupy uderzeniowe podporządkowane osobiście marsz. Józefowi Piłsudskiemu.
W ich skład weszły trzy dywizje z 4 Armii:
- 4 Dywizja Piechoty generała Daniela Konarzewskiego
- 16 Dywizja Piechoty pułkownika Aleksandra Ładosia
- 21 Dywizja Piechoty Górskiej generała Andrzeja Galicy
oraz dwie dywizje z 3 Armii
- 1 Dywizja Piechoty Legionów pułkownika Stefana Dąb-Biernackiego
- 3 Dywizja Piechoty Legionów generała Leona Berbeckiego i IV Brygada Kawalerii płk. Feliksa Jaworskiego.
Pierwsza grupa uderzeniowa ześrodkowała się w rejonie Dęblina, Przy tej grupie (przy 4 Dywizji generała Daniela Konarzewskiego) umieścił swoje stanowisko dowodzenia sam Marszałek. Obok, przy 16 Dywizji, generał Skierski. Generał Edward Rydz-Śmigły stanął przy 1 Dywizji Piechoty Legionów. Dowódcy najwyższego szczebla znaleźli się przy dywizjach przede wszystkim po to by w ten sposób podnieść morale wojska, ugruntować wiarę w powodzenie operacji.
